Perseroan Terbatas (PT)

a. Pengaturannya

Perseroan terbatas (PT) diatur dalam KUHD yang sudah berumur lebih dari seratus taahun. Selama perjalanan waktu tersebut telah banyak terjadi perkembangan ekonomi dan dunia usaha, baik nasional maupun internasional. Hal ini mengakibatkan KUHD tidak sesuai lagi dengan tuntutan perkembangan. Disamping itu, di luar KUHD masih terdapat pula pengaturan badan hukum semacam perseroan terbatas bagi golongan bumi putra sehingga timbul dualisme badan hukum perseroan yang berlaku bagi warga Negara Indonesia.

Untuk mengatasi hal ini dan memenuhi kebutuhan hukum yang sesuai dengan tuntutan perkembangan dan peembangunan nasional, sudah tiba waktunya mengadakan pembaruan hukum tentang perseroan terbatas. Pada tahun 1995 mulailah babak baru karena pada tanggal 7 maret 1995 diundangkan undang-undang Nomor 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Undang-undang ini mencabut ketentuan Pasal 36 – Pasal 56 KUHD tentang Perseroan Terbatas berikut segala perubahannya terakhir dengan Undang-undang Nomor 4 tahun 1971 serta Stb. No. 569 dan No. 717 Tahun 1939 tentang Ordonansi Maskapai Andil Indonesia. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 terdiri atas 12 bab dengan 129 pasal dan mulai berlaku satu tahun kemudian terhitung sejak tanggal diundangkannya. Dalam perkembangan selanjutnya muncul undang-undang baru yang mengatur tentang Perseroan Terbatas yaitu Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

b. Pengertian Perseroan Terbatas

Istilah “perseroan” menunjuk pada cara menentukan modal, yaitu terbagi dalam saham, sedangkan istilah “terbatas” menunjuk pada batas tanggung jawab pemegang saham, yaitu sebatas jumlah nominal saham yang dimiliki. Perseroan terbatas adalah perusahaan persekutuan badan hukum. Hal ini ditegaskan dalam Pasal 1 butir 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas bahwa:

Perseroan terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini, serta peraturan pelaksanaannya.

Sebagai badan hukum, perseroan harus memenuhi unsure-unsur badan hukum, seperti ditentukan dalam undang-undang perseroan, yaitu organisasi yang teratur, memiliki kekayaan sendiri, melakukan hubungan hukum sendiri, dan mempunyai tujuan sendiri. Sebagai organisasi yang teratur, perseroan mempunyai organ yang terdiri atas rapat umum pemegang saham (RUPS), direksi, dan komisaris (Pasal 1 butir 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007). Keteraturan organisasi dapat diketahui melalui ketentuan undang-undang perseroan, anggaran dasar perseroan, anggaran rumah tangga perseroan, dan keputusan RUPS.

Perseroan memiliki kekayaan sendiri berupa modal dasar yang terdiri atas seluruh nilai nominal saham (Pasal 31 ayat (1) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2007) dan kekayaan dalam bentuk lain yang berupa benda bergerak dan tidak bergerak, serta benda berwujud dan benda tidak berwujud, misalnya kendaraan bermotor, gedung perkantoran, barang inventaris, surat berharga, dan piutang perseroan.

Sebagai badan hukum yang memiliki kekayaan sendiri, perseroan melakukan hubungan hukum dengan pihak ketiga yang diwakili oleh direksi. Menurut ketentuan Pasal 82 Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 bahwa:

“Direksi mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.”

Karena perseroan melakukan kegiatan bisnis, tujuan utama perseroan mengadakan hubungan hubungan dengan pihak lain adalah mencari keuntungan atau laba (profit oriented).

Berdasarkan definisi perseroan yang telah dikemukakan di atas, maka sebagai perusahaan badan hukum, perseroan memenuhi unsure-unsur yang diuraikan berikut ini:

1. Badan hukum

Setiap perseroan adalah badan hukum. Artinya, badan yang memenuhi syarat keilmuan sebagai pendukung hak dan kewajiban yang telah diuraikan sebelumnya, antara lain, memiliki harta kekayaan sendiri terpisah dari harta kekayaan pendiri atau pengurusnya. Dalam KUHD tidak satu pasal pun yang menyatakan perseroan sebagai badan hukum. Akan tetapi, dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 secara tegas dinyatakan dalam pasal 1 butir (1) bahwa perseroan adalah badan hukum.

2. Didirikan berdasarkan perjanjian

Setiap perseroan didirikan berdasarkan perjanjian. Artinya, harus ada sekurang-kurangnya dua orang yang sepakatmendirikan perseroan, yang dibuktikan secara tertulis yang tersusun dalam bentuk anggaran dasar, kemudian dimuat dalam akta pendirian yang dibuat di muka notaries. Setiap pendiri wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan. Ketentuan ini adalah asas dalam pendirian perseroan.

3. Melakukan kegiatan usaha

Setiap perseroan melakukan kegiatan usaha, yaitu kegiatan dalam bidang perekonomian (perindustrian, perdagangan, perjasaan, dan pembiayaan) yang bertujuan mendapat keuntungan dan atau laba. Melakukan kegiatan usaha artinya menjalankan perusahaan. Supaya kegiatan usaha itu sah harus mendapat izin usaha dari pihak yang berwenang dan didaftarkan dalam daftar perusahaan menurut undang-undang yang berlaku.

4. Modal dasar

Setiap perseroan harus mempunyai modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham. Modal dasar disebut juga modal statute, dalam bahasa inggris disebutauthorizet capital. Modal dasar merupakan harta kekayaan perseroan sebagai badan hukum, yang terpisah dari harta kekayaan pribadi pendiri, organ perseroan, dan pemegang saham. Menurut ketentuan Pasal 32 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, modal dasar perseroan sekurang-kurangnya Rp. 50.000.000,00.

5. Memenuhi persyaratan undang-undang

Setiap perseroan harus memenuhi persyaratan undang-undang perseroan dan peraturan pelaksanaannya. Unsur ini menunjukkan bahwa perseroan menganut sistem tertutup (closed system).

c. Cara Meendirikan Perseroan

Untuk mendirikan perseroan perlu dipenuhi syarat-syarat dan prosedur yang telah ditentukan oleh undang-undang erseroan. Syarat-syarat tersebut adalah seperti yang diuraikan di bawah ini:

1. Didirikan oleh dua orang atau lebih

Menurut ketentuan Pasal 7 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih. Pengertian “orang” adalah orang perseorangan atau badan hukum. Ketentuan sekurang-kurangnya dua orang menegaskan prinsip yang dianut oleh undang-undang bahwa perseroan sebagai badan hukum dibentuk berdasarkan perjanjian. Oleh karena itu, perseroan harus mempunyai lebih dari satu orang pemegang saham sebagai pendiri. Ketentuan dua orang pendiri atau lebih tidak berlaku bagi perseroan Badan Usaha Milik Negara (Pasal 7 ayat (5) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995).

2. Didirikan dengan akta otentik

Menurut ketentuan Pasal 7 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, perjanjian pendirian perseroan harus dibuat dengan akta otentik di muka notaries mengingat perseroan adalah badan hukum. Akta otentik tersebut merupakan akta pendirian yang memuat anggaran dasar perseroan.

3. Modal dasar perseroan

Dalam Pasal 32 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ditentukan bahwa:

“Modal dasar perseroan paling sedikit Rp 50.000.000,00.”

d. Organ Perseroan

Menurut ketentuan pasal 1 Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995, organ perseroan adalah rapat umum pemegang saham (RUPS), direksi, dan komisaris. RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertingi dalam perseroan dan memegang segala wewenangyang tidak diserahkan kepada direksi atau komisaris. Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Sedangkan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada direksi dalam menjalankan perseroan.